讲述了三个同甘共苦的好兄弟，到上海寻找天堂，却发现要进天堂的代价有如炼狱的故事。

邻埠高级长官荣大刚结束了对香港的访问即将离开，然而在机场，突然出现杀手行刺荣。荣大刚身中三枪生命垂危，张志诚警司（任达华饰）将逃跑时坠楼的女杀手逮捕。随后此案被交给总督察姚天明（方中信饰）负责，坠楼的

王大刚被赌馆中人当街痛揍一顿，狼狈不堪，幸得笑林弟子相救，随后笑林弟子又结识王大刚姐姐，才得知大刚父亲是被赌馆中的流氓迫害致死。笑林二弟子同意带王大刚上山拜师学艺，经过刻苦训练，王大刚终于学成36迷形

1947年冬,人民解放军挺进敌占区.我军某部奉命赶往吴城西南30里的阳武镇,消灭那里的国民党军队.龟缩在那里的蒋匪军仓皇准备撤退,开始疯狂地掠夺.蒋军士兵吴大刚...