黑道大哥豹哥有老鼠和泰山為左右手一次，老鼠受豹哥所托，帶同巨款到馬來西亞與當地黑幫交易，豈料突受暗算，老鼠被迫四處逃躲。泰山趕到，但原來豹哥已遭其殺害……

1950年，咏春派一代宗师叶问（黄秋生饰）与妻子张永成（袁咏仪饰）带同儿子叶准到澳门生活，继而到香港谋生。一次较量，梁双（洪天明饰）甘拜下风，并拜叶问为师。其后，叶问先后收了李琼（蒋路霞饰）、陈四妹（