黑帮头目威叔招揽了狂龙(郑浩南)及小虎(尹天照)入其帮会，两人在一次毒品交易中被警察埋伏，龙逃脱而虎却被捕狱。五年后，小虎刑满出狱，威叔女儿小婵(麦家琪)拒绝让他回巢，虎只好投靠敌帮头目飞哥。飞哥声势

父母亡故的何俏俏（白百合饰）得到同班同学李行（彭于晏饰）加倍关怀，两人逐步成了一对青梅竹马的恋人。毕业前夕，李行向俏俏求婚，不料竟被她用“没有达到她想要的物质条件”为理由，狠心地拒绝了。双方在此前提下