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北平中学生袁文光喜欢京剧，常因看戏而不得不翻墙回校，终被校方开除。文光到一剧班学艺，又因反抗班里的封建行规被赶走。老伶工黄月楼将其收留，文光从此改名袁少楼。因为人好打不平，人送少楼外号“二百五”。少楼

1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡

凯瑟琳·斯洛珀是一位腼腆而相貌平常的女孩子，因她将从父母那继承一大笔钱，而被野心勃勃的莫里斯·汤森欺骗。最后，明智的她通过试探识穿了这个骗子的鬼把戏，她的心情也终趋平静。通过这部影片我们看到了极其微妙

柯克·道格拉斯凭借本片首次获得奥斯卡提名。